Налоги при реорганизации в форме выделения

2343

Читатели «УНП» столкнулись с такой ситуацией. Участниками общества – юридическими лицами принято решение о реорганизации принадлежащего им общества в форме выделения из него нового общества. В соответствии с разделительным балансом вновь созданному обществу передана часть имущества реорганизуемого общества. Как правильно бухгалтеру отразить реорганизацию общества и передачу имущества в ее рамках в налоговом учете у самого реорганизуемого общества и вновь созданного юридического лица?

Участники реорганизации

Выделение – это форма реорганизации, когда из реорганизуемой организации создается одно или несколько юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемой организации без прекращения последней. Объем прав и обязанностей реорганизованного и выделившихся юридических лиц определяется в разделительном балансе (ст. 58 ГК РФ). Стоимость акций, полученных вновь созданной организацией в результате реорганизации общества в порядке правопреемства, объектом налогообложения по налогу на прибыль не является. Так как при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 277 НК РФ).

Реорганизация в форме выделения может предусматривать распределение акций вновь создаваемых организаций среди участников реорганизуемого общества. При этом совокупная стоимость полученных участником в результате реорганизации долей каждой из созданных организаций и реорганизованной организации признается равной стоимости принадлежавших участнику долей реорганизуемой организации, определяемой по данным налогового учета участника (п. 5 ст. 277 НК РФ).

Для целей налогового учета участников реорганизуемого общества стоимость долей каждой из вновь созданной и реорганизованной организации, полученных участником в результате реорганизации, определяется в следующем порядке. Стоимость долей каждой вновь создаваемой организации признается равной части стоимости принадлежащих участнику долей реорганизуемой организации. Эта часть определяется пропорционально отношению стоимости чистых активов созданной организации к стоимости чистых активов реорганизуемой организации. Стоимость долей реорганизуемой организации, принадлежащих участнику, определяется как разница между стоимостью приобретения им долей реорганизуемой организации и стоимостью долей всех вновь созданных организаций, принадлежащих этому участнику.

Стоимость чистых активов реорганизуемой и вновь созданных организаций определяется по данным разделительного баланса на дату его утверждения участниками в порядке, предусмотренном приказом Минфина России и ФКЦБ РФ от 29.01.03 № 10н/03-6/пз. Этот порядок применяется для определения стоимости чистых активов как акционерных обществ, так и обществ с ограниченной ответственностью.

Рассмотрим порядок определения стоимости долей вновь созданной и реорганизованной организаций для целей налогового учета участников на примере.

Пример.

Уставный капитал реорганизуемого ООО «Призма» до реорганизации составляет 100000 рублей. Участниками ООО «Призма» являются два юридических лица: ОАО «Рубеж» (70процентов в уставном капитале ООО «Призма») и ООО «Дуэт» (30 процентов). Стоимость долей участников составляет 70000 рублей и 30000 рублей соответственно.

Участниками принято решение о реорганизации ООО «Призма» в форме выделения ООО «Реал». Распределение долей ООО «Реал» производится между участниками пропорционально долям, принадлежащим им в реорганизуемом ООО «Призма».

По данным разделительного баланса стоимость чистых активов ООО «Реал» составляет 1500000 рублей. Стоимость чистых активов реорганизуемого ООО «Призма» – 3500000 рублей.

Рассчитаем стоимость долей в уставном капитале реорганизованного ООО «Призма» и вновь созданного ООО «Реал» для целей налогового учета их участников.

ОАО «Рубеж»

1. Стоимость долей ООО «Реал», по данным налогового учета ОАО «Рубеж», составит:
7 000 x 1500000/3500 000 = 30000 руб.

2. Стоимость долей ООО «Призма», по данным налогового учета ОАО «Рубеж», составит:
70000 – 30000 = 40000 руб.

3. Общая стоимость долей в уставных капиталах реорганизованной организации ООО «Призма» и вновь созданной организации ООО «Реал», принадлежащих ОАО «Рубеж» после реорганизации, соответствует стоимости долей ООО «Призма», определяемой по данным налогового учета ОАО «Рубеж» до реорганизации, то есть 70000 рублей.

ООО «Дуэт»

1. Стоимость долей ООО «Реал», по данным налогового учета ООО «Дуэт», составит:
30000 x 1500000/3500000 = 12000 руб.

2. Стоимость долей реорганизованного ООО «Призма», по данным налогового учета ООО «Дуэт», составит:
30000 – 12000 = 18000 руб.

3. Общая стоимость долей в уставных капиталах реорганизованной организации ООО «Призма» и вновь созданной организации ООО «Реал», принадлежащих ООО «Дуэт» после реорганизации, соответствует стоимости долей реорганизуемой организации ООО «Призма», определяемой по данным налогового учета ООО «Дуэт» до реорганизации, то есть 30000 рублей.

Налоговые последствия

В процессе реорганизации на практике возникают проблемы исчисления налогов. Рассмотрим, возникнут ли налоговые обязательства для каждого из участников реорганизации по налогу на прибыль и НДС.

Реорганизуемое общество

Не признаются объектом обложения НДС операции, указанные в пункте 3 статьи 39 НК РФ (подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ). Подпунктом 2 пункта 3 статьи 39 НК РФ к таким операциям отнесена передача основных средств, нематериальных активов и (или) иного имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации этой организации.

Таким образом, при передаче имущества созданному в процессе выделения обществу, у реорганизуемого общества отсутствует обязанность по начислению НДС.

Кроме того, при передаче имущества в процессе реорганизации в форме выделения реорганизуемое общество не обязано восстанавливать «входной» НДС, принятый ранее к вычету. Поскольку пунктом 8 статьи 162.1 НК РФ прямо предусмотрено, что при передаче правопреемнику (правопреемникам) товаров (работ, услуг, имущественных прав), в том числе основных средств и нематериальных активов, при приобретении (ввозе) которых суммы налога были приняты реорганизованной (реорганизуемой) организацией к вычету в порядке, предусмотренном настоящей главой, соответствующие суммы налога не подлежат восстановлению и уплате в бюджет реорганизованной (реорганизуемой) организацией.

В случае реорганизации при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитывается в составе доходов вновь созданных, реорганизуемых и реорганизованных организаций стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, и (или) обязательств, получаемых (передаваемых) в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, которые были приобретены (созданы) реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации (п. 3 ст. 251 НК РФ).

С учетом этой нормы передача реорганизуемым обществом имущества вновь созданной организации в рамках реорганизации в форме выделения не приводит к образованию у реорганизуемого общества внереализационного дохода.

Вновь созданное общество

При получении вновь созданным обществом имущества в рамках реструктуризации путем выделения также отсутствует налогооблагаемая база по налогу на прибыль (п. 3 ст. 251 НК РФ).

При этом имущество принимается правопреемником (вновь созданным обществом) к налоговому учету по стоимости, отраженной в налоговом учете у передающей стороны (реорганизуемого общества) на дату перехода права собственности (п. 2.1 ст. 252 НК РФ).

Полный справочник изменений в работе главных бухгалтеров
в 2017 году

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа финансового руководителя

Самое выгодное предложение

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...

Вопрос в редакцию

Ответы на самые интересные вопросы мы публикуем в газете.

Вопрос чиновнику

Горячие линии с чиновниками проходят еженедельно.

Техподдержка

Не работает сайт или сервисы? Не приходит газета? Пишите сюда!


Опрос

Какой статус вы ставите в платежках по взносам?

  • Код 08 40%
  • Код 01 43.53%
  • Код 14 16.47%
результаты

Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

Редакция газеты: info@gazeta-unp.ru | Администрация сайта: online@gazeta-unp.ru Политика конфиденциальности Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43629 от 18.01.2011


Зарегистрируйтесь и продолжите читать статью.
Это бесплатно и займет меньше минуты.

После регистрации совершенно бесплатно Вам будут доступны:

  • 12 495 статей на самые актуальные темы
  • ежеминутно обновляемые новости для бухгалтера
  • 5710 шаблонов и форм документов для работы
  • 10 электронных сервисов
Ваш подарок: «Гид по заполнению формы 6-НДФЛ» – сборник примеров заполнения нового отчета для самых разных ситуаций.
Подарок будет отправлен на Вашу почту сразу после регистрации.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Чтобы скачать файл, зарегистрируйтесь.
Это бесплатно и займет меньше минуты.

После регистрации совершенно бесплатно Вам будут доступны:

  • 12 495 статей на самые актуальные темы
  • ежеминутно обновляемые новости для бухгалтера
  • 5710 шаблонов и форм документов для работы
  • 10 электронных сервисов
Ваш подарок: «Гид по заполнению формы 6-НДФЛ» – сборник примеров заполнения нового отчета для самых разных ситуаций.
Подарок будет отправлен на Вашу почту сразу после регистрации.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль