Переход доли наследникам

428
В редакцию «УНП» поступил вопрос: «Один из двух учредителей нашей организации (ООО “Магазин 37”) умер 3 ок-тября 2005 года. Его доля в уставном капитале – 50 процентов. Должны ли мы сразу исключить его из членов общества? Имеют ли право наследники претендовать на включение в члены общества без согласия второго учредителя? За какой период должна быть начислена действительная стоимость доли: за 2004 год или 9 месяцев 2005 года, так как чистые активы в бухучете определяются по итогам года?..» За ответом мы обратились к юристу.

В редакцию «УНП» поступил вопрос: «Один из двух учредителей нашей организации (ООО “Магазин 37”) умер 3 ок-тября 2005 года. Его доля в уставном капитале – 50 процентов. Должны ли мы сразу исключить его из членов общества? Имеют ли право наследники претендовать на включение в члены общества без согласия второго учредителя? За какой период должна быть начислена действительная стоимость доли: за 2004 год или 9 месяцев 2005 года, так как чистые активы в бухучете определяются по итогам года?..» За ответом мы обратились к юристу.

Исключить умершего участника из общества невозможно. Вопрос, который предстоит решить в рассматриваемой ситуации, заключается в том, станут ли наследники умершего учредителя участниками ООО «Магазин 37».

Порядок перехода доли участника к другим лицам, в том числе его наследникам, регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества. По общему правилу доли в уставном капитале должны переходить к наследникам граждан, являющихся участниками общества (п. 7 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Вместе с тем в уставе может быть предусмотрено, что такой переход возможен только при условии согласия остальных участников общества.

Таким образом, если в уставе ООО «Магазин 37» прямо указано, что принадлежащая участнику доля в уставном капитале переходит к наследникам только при условии согласия других членов общества с ограниченной ответственностью, то правопреемники умершего смогут стать участниками только с согласия второго учредителя. Если подобное положение в уставе отсутствует, наследники получают долю в уставном капитале автоматически.

Согласие второго участника на переход доли в уставном капитале испрашивается в следующем порядке. Наследник направляет ему соответствующее обращение. Согласие считается полученным, если в течение 30 дней (или в течение иного определенного уставом срока) с момента обращения получено письменное согласие второго участника или не получено письменного отказа в согласии (п. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если второй участник не согласен на переход доли в уставном капитале к наследникам, она переходит к обществу (п. 5 ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Тогда общество должно будет выплатить наследникам ее действительную стоимость.

Действительная стоимость – это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника. Размер действительной стоимости доли будет определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника (п. 5 ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При этом сразу возникает вопрос, какая отчетность имеется в виду – годовая или ежеквартальная. Ведь последняя, согласно Федеральному закону от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», носит промежуточный характер. Однако из системного толкования норм закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» можно сделать вывод о том, что в данном случае имеются в виду именно данные квартальной отчетности. Это подтверждает и судебная практика (например, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.02.02 по делу № КГ-А40/450-02).

Учредитель ООО «Магазин 37» умер 3 октября 2005 года. Поэтому действительная стоимость его доли определяется по данным отчетности за 9 месяцев 2005 года. Обязательства перед наследниками погашаются путем выплаты денежных средств или выдачи имущества в натуре. Причем последнее – только с согласия наследников.

Полный справочник изменений в работе главных бухгалтеров
в 2017 году

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа финансового руководителя

Самое выгодное предложение

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...

Вопрос в редакцию

Ответы на самые интересные вопросы мы публикуем в газете.

Вопрос чиновнику

Горячие линии с чиновниками проходят еженедельно.

Техподдержка

Не работает сайт или сервисы? Не приходит газета? Пишите сюда!


Опрос

Сколько суточных вы платите?

  • По лимитам 700 и 2500 рублей 76.92%
  • Выше лимитов 15.38%
  • Сумма зависит от должности 7.69%
результаты

Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

Редакция газеты: info@gazeta-unp.ru | Администрация сайта: online@gazeta-unp.ru Политика конфиденциальности Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43629 от 18.01.2011


Зарегистрируйтесь и продолжите читать статью!
Это БЕСПЛАТНО и займет всего одну минуту!

Ваш подарок: «Гид по заполнению формы 6-НДФЛ» – сборник примеров заполнения нового отчета для самых разных ситуаций.
Подарок будет отправлен на Вашу почту сразу после регистрации.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт газеты «Учет. Налоги. Право» – это профессиональный ресурс для бухгалтеров.
Вы получите доступ не только к этому файлу, но и к другим статьям, образцам форм и документов для учета и отчетности.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль