Нужна ли доверенность заму?

905

Органы управления

На первый взгляд возможность зама действовать без доверенности прямо предусмотрена законом. Так, в соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать добросовестно и разумно. Однако эта статья называется "Органы юридического лица", следовательно, и речь в ней идет об органах управления юридического лица. А заместитель руководителя к ним не относится. Ведь он просто сотрудник, тогда как сам руководитель - не просто работник, но еще и орган управления юридического лица (п. 3 ст. 103 ГК РФ).

Кроме этого Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" прямо называет в качестве лица, уполномоченного действовать без доверенности, только руководителя (п. 2 ст. 69 закона). Об обычных сотрудниках, не наделенных статусом органа управления, и закон, и ГК РФ умалчивают. Но, на наш взгляд, этого все же недостаточно для того, чтобы безоговорочно занять позицию "против".

Представительство

На самом деле закон допускает наличие "уставного" представительства, то есть возникновение полномочий не в силу доверенности или прямого указания закона, а в силу положений учредительных документов.

Так, возможные основания представительства названы в пункте 1 статьи 182 ГК РФ - это доверенность; указание закона; акт органа власти. Об уставе здесь не упоминается, но уже в пункте 5 этой же статьи сказано, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью руководителя или иного лица, уполномоченного на это учредительными документами. А выдача доверенности - это сделка, и совершить ее может только уполномоченное лицо. Таким образом, ГК РФ допускает указание в учредительных документах организации помимо руководителя и других лиц, которые имеют право действовать от имени организации без доверенности.

В этом свете можно взглянуть и на статью 53 ГК РФ, которая, напомним, предусматривает два варианта наделения полномочиями: в силу закона или в силу учредительных документов организации. Но ведь возможность действовать на основании учредительных документов имеет смысл только в одном случае - когда речь идет о лицах, не относящихся к органам управления. Ведь органы управления всегда действуют на основании закона. Поэтому и норму пункта 3 статьи 53 ГК РФ можно рассмотреть как специальное указание закона на возможность "уставного" представительства.

Противовес в уставе

Таким образом, на наш взгляд, закон не запрещает предусмотреть в уставе право заместителя руководителя действовать без доверенности.

Может сложиться впечатление, что такие положения устава негативно отразятся на интересах акционеров. Ведь заместитель назначается приказом руководителя и акционеры не могут влиять на его кандидатуру. Однако это противоречие только кажущееся. Во-первых, ответственность за назначение зама лежит на директоре, а он в любом случае может выдать доверенность на совершение сделок третьему лицу. Во-вторых, принятие устава - это исключительная компетенция общего собрания акционеров. Поэтому, если акционеры считают целесообразным наделить правом действовать без доверенности первого заместителя, ничто не мешает предусмотреть и специальный порядок его назначения, например одобрение кандидатуры общим собранием или советом директоров общества.

Полный справочник изменений в работе главных бухгалтеров
в 2017 году

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа финансового руководителя

Самое выгодное предложение

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...

Вопрос в редакцию

Ответы на самые интересные вопросы мы публикуем в газете.

Вопрос чиновнику

Горячие линии с чиновниками проходят еженедельно.

Техподдержка

Не работает сайт или сервисы? Не приходит газета? Пишите сюда!


Опрос

Вы прячете убыток в этом году?

  • У нас прибыль 41.03%
  • Да 30.77%
  • Нет 28.21%
результаты

Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

Редакция газеты: info@gazeta-unp.ru | Администрация сайта: online@gazeta-unp.ru Политика конфиденциальности Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43629 от 18.01.2011


Зарегистрируйтесь и продолжите читать статью.
Это бесплатно и займет меньше минуты.

После регистрации совершенно бесплатно Вам будут доступны:

  • 12 495 статей на самые актуальные темы
  • ежеминутно обновляемые новости для бухгалтера
  • 5710 шаблонов и форм документов для работы
  • 10 электронных сервисов
Ваш подарок: «Гид по заполнению формы 6-НДФЛ» – сборник примеров заполнения нового отчета для самых разных ситуаций.
Подарок будет отправлен на Вашу почту сразу после регистрации.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Чтобы скачать файл, зарегистрируйтесь.
Это бесплатно и займет меньше минуты.

После регистрации совершенно бесплатно Вам будут доступны:

  • 12 495 статей на самые актуальные темы
  • ежеминутно обновляемые новости для бухгалтера
  • 5710 шаблонов и форм документов для работы
  • 10 электронных сервисов
Ваш подарок: «Гид по заполнению формы 6-НДФЛ» – сборник примеров заполнения нового отчета для самых разных ситуаций.
Подарок будет отправлен на Вашу почту сразу после регистрации.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль