Продажа доли в уставном капитале

4630
Действительную стоимость доли в уставном капитале ООО можно рассчитать на основании данных бухгалтерской отчетности по окончании года. Именно от этой стоимости "пляшет" продавец при определении цены реализации доли. Покупатель же берет эту стоимость за первоначальную стоимость доли, если она приобретается по договору мены.

Организация - участница ООО решает уйти из общества. Вопрос - как? Если доля в ООО на самом деле стоит дороже, чем за нее может выплатить ООО, конечно, предпочтительнее продать эту долю, чем просто подать заявление о выходе из общества. Тем более что при продаже доли деньги можно получить сразу, в то время как при выходе из общества процесс получения имущества может затянуться. Придется сначала ждать окончания года, чтобы ООО рассчитало действительную долю участника на начало следующего года, а потом еще шесть месяцев (уставом ООО может быть предусмотрен и меньший срок), чтобы наконец-то получить эту долю (ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

У организации-продавца в результате такой продажи возникнет НДС и налог на прибыль с суммы превышения цены реализации над первоначальным вкладом в уставный капитал.

Для организации-покупателя самое главное - правильно определить первоначальную стоимость приобретенной доли, особенно если она приобретена по договору мены.

Налоги у продавца

Если участник ООО - юридическое лицо, то, продавая свою долю в уставном капитале, он должен начислить на нее НДС, так как передача имущественных прав облагается этим налогом (подп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ).

В то же время не облагается НДС та часть доли выбывающего участника, которая равна его первоначальному взносу в уставный капитал ООО (подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ). Поэтому НДС начисляется только на разницу между рыночной стоимостью доли и первоначальным вкладом в уставный капитал общества.

Перейдем к налогу на прибыль. Его надо начислить только на разницу между договорной и номинальной стоимостью доли. Доходы, полученные от реализации имущественных прав, увеличивают налогооблагаемую прибыль (п. 1 ст. 249 НК РФ). Но в эти доходы не включают сумму, равную вкладу в уставный капитал (подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Покупка за деньги

Организация, приобретающая вклад в уставный капитал, осуществляет финансовые вложения. К бухгалтерскому учету они принимаются по первоначальной стоимости, которая равна сумме фактических затрат на их приобретение за минусом НДС (п. 8, 9 ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений").

Пример 1.

Организация А продает свою долю в уставном капитале ООО "Б". Номинальная стоимость доли - 100000 руб. Покупателем является организация В. Договорная стоимость доли установлена в размере 124000 руб., в том числе НДС - 4000 руб. ((120000 руб. - 100000 руб.) x 20%).

В бухгалтерском учете организации В эта сделка будет отражена так:

Дебет 58-1 Кредит 76 - 120000 руб. - приобретена доля в уставном капитале;
Дебет 19 Кредит 76 - 4000 руб. - учтен НДС;
Дебет 76 Кредит 51 - 124000 руб. - оплачена покупка доли;
Дебет 68 Кредит 19 - 4000 руб. - принята к вычету сумма НДС.

Возможна ли цена ниже номинала?

В примере 1 первоначальная стоимость доли у организации В больше ее номинальной стоимости. Возникает вопрос, может ли быть обратная ситуация, когда первоначальная стоимость доли меньше номинальной? Для ответа на этот вопрос нужно сделать небольшой анализ.

Продавать долю ниже ее действительной стоимости, то есть части чистых активов* ООО, пропорциональной размеру доли, участник вряд ли будет. Ведь в любом случае именно эту сумму ему должно выплатить общество при выходе из состава участников (п. 2 ст. 14 закона об ООО). Действительная стоимость доли не может быть меньше номинальной.

Пример 2.

Используем условия предыдущего примера.

Предположим, что стоимость чистых активов ООО "Б" составила 320000 руб. Размер доли организации А равен 25%. Величина уставного капитала ООО "Б" - 400000 руб.

Действительная стоимость доли организации А равна 80000 руб. (320000 руб. x 25%). Она выплачивается за счет разницы между суммой чистых активов и уставным капиталом общества. Если разницы недостаточно, ООО обязано уменьшить на недостающую сумму уставный капитал (п. 3 ст. 26 закона № 14-ФЗ).

В нашем случае сумма чистых активов меньше, чем величина уставного капитала общества: 320000 руб. < 400000 руб. Поэтому сначала мы доводим размер уставного капитала до величины чистых активов - до 320000 руб. (400000 - 80000).

Затем уменьшаем уставный капитал на действительную стоимость доли, то есть до 240000 руб. (320000 - 80000).

После этого номинальная величина доли организации А в уставном капитале ООО "Б" составит 60000 руб. (240000 руб. x 25%). И все равно она будет меньше действительной стоимости доли.

Мы пришли к выводу, что у покупателя первоначальная стоимость доли вряд ли будет меньше номинальной стоимости.

Доля в обмен на имущество

Теперь рассмотрим ситуацию, когда организация приобретает долю в уставном капитале по договору мены. При этом она обменивает основные средства на имущественные права.

Первоначальная стоимость приобретенной доли будет равна стоимости передаваемого имущества (п. 14 ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений"). В свою очередь стоимость передаваемого имущества определяется на основании цены, по которой его обычно продает организация. Как правило, обычно организация не продает основных средств. Значит, определить стоимость передаваемого основного средства по цене обычной реализации невозможно.

Первоначальная стоимость приобретенной доли будет определена исходя из той стоимости, по которой приобретаются аналогичные финансовые вложения в сравниваемых обстоятельствах (п. 14 ПБУ 19/02). В качестве такой стоимости можно использовать действительную стоимость доли.

Пример 3.

Используем условия примера 1.

Предположим, что в счет приобретения доли в уставном капитале организация В передает основное средство, первоначальная стоимость которого составляет 200000 руб., сумма начисленной амортизации - 95000 руб.

Сумма договора мены составляет 124000 руб. Действительная стоимость доли в уставном капитале составляет 120000 руб. Организация А продает ее за 120000 руб. плюс НДС - 4000 руб. ((120000 руб. - 100000 руб.) x 20%).

Стороны договора признали обмен равноценным.

В бухгалтерском учете организации В будут следующие записи:

Дебет 62 Кредит 91-1 - 124000 руб. - отражена выручка от передачи основного средства по договору мены;
Дебет 01 субсчет "Выбытие основных средств" Кредит 01 "Основные средства" - 200000 руб. - списана первоначальная стоимость основного средства;
Дебет 02 Кредит 01 субсчет "Выбытие основных средств" - 95000 руб. - списана сумма начисленной амортизации;
Дебет 91-2 Кредит 01 субсчет "Выбытие основных средств" - 105000 руб. - списана остаточная стоимость основного средства;
Дебет 91-3 Кредит 68 - 20667 руб. (124000 руб. : 120% x 20%) - начислен НДС с реализации основного средства;
Дебет 99 Кредит 91-9 - 1667 руб. - отражен убыток от передачи основного средства по договору мены;
Дебет 58-1 Кредит 76 - 120000 руб. - отражена первоначальная стоимость приобретенной доли;
Дебет 19 Кредит 76 - 4000 руб. - учтена сумма НДС на основании полученного счета-фактуры;
Дебет 76 Кредит 62 - 124000 руб. - зачтена задолженность по договору мены;
Дебет 68 Кредит 19 - 4000 руб. - принята к вычету сумма НДС.

В налоговом учете стоимость приобретенной доли в уставном капитале ООО равна остаточной стоимости вносимого имущества (подп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).

В нашем примере в состав расходов у организации В будет включена остаточная стоимость передаваемого основного средства - 105 000 руб. А в составе доходов отразится стоимость приобретенной доли в уставном капитале организации Б - 105 000 руб. Следовательно, налоговая база по налогу на прибыль будет равна нулю.

* - Как рассчитать стоимость чистых активов, читайте в рубрике "На примерах" на этой полосе.

Полный справочник изменений в работе главных бухгалтеров
в 2017 году

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа финансового руководителя

Самое выгодное предложение

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...

Вопрос в редакцию

Ответы на самые интересные вопросы мы публикуем в газете.

Вопрос чиновнику

Горячие линии с чиновниками проходят еженедельно.

Техподдержка

Не работает сайт или сервисы? Не приходит газета? Пишите сюда!


Опрос

Какой статус вы ставите в платежках по взносам?

  • Код 08 40.8%
  • Код 01 43.2%
  • Код 14 16%
результаты

Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

Редакция газеты: info@gazeta-unp.ru | Администрация сайта: online@gazeta-unp.ru Политика конфиденциальности Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43629 от 18.01.2011


Зарегистрируйтесь и продолжите читать статью.
Это бесплатно и займет меньше минуты.

После регистрации совершенно бесплатно Вам будут доступны:

  • 12 495 статей на самые актуальные темы
  • ежеминутно обновляемые новости для бухгалтера
  • 5710 шаблонов и форм документов для работы
  • 10 электронных сервисов
Ваш подарок: «Гид по заполнению формы 6-НДФЛ» – сборник примеров заполнения нового отчета для самых разных ситуаций.
Подарок будет отправлен на Вашу почту сразу после регистрации.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Чтобы скачать файл, зарегистрируйтесь.
Это бесплатно и займет меньше минуты.

После регистрации совершенно бесплатно Вам будут доступны:

  • 12 495 статей на самые актуальные темы
  • ежеминутно обновляемые новости для бухгалтера
  • 5710 шаблонов и форм документов для работы
  • 10 электронных сервисов
Ваш подарок: «Гид по заполнению формы 6-НДФЛ» – сборник примеров заполнения нового отчета для самых разных ситуаций.
Подарок будет отправлен на Вашу почту сразу после регистрации.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль