Что изменится в вашей работе в связи с масштабными поправками в Гражданском кодексе

25
Чем поможет эта статья: Определиться, нужно ли вашей компании корректировать наименование. И если да, то в какой срок это сделать. А также какие еще изменения внести в устав или исключить из него. От чего убережет: Устав вашей компании будет полностью соответствовать новым правилам, и это оградит от споров с контрагентами и инспекторами.

 

 Что изменится в вашей работе в связи с масштабными поправками в Гражданском кодексе

С 1 сентября 2014 года вступят в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, которые коснутся всех компаний. Вот самые громкие из них: ЗАО и ОАО больше не будет, компанией смогут руководить два генеральных директора, а неденежные вклады в уставный капитал разрешат вносить только после независимой оценки. В статье мы подробно рассмотрим, как все это повлияет на вашу работу и что может потребоваться от бухгалтерии.

Наименование компании

Важная деталь Поправки в Гражданский кодекс РФ вступают в силу с 1 сентября 2014 года. Они внесены Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ.

Когда изменить: строгого срока нет, но лучше не затягивать и заняться этим после 1 сентября.

С 1 сентября все акционерные общества будут делиться только на публичные и непубличные. ЗАО и ОАО больше не будет.

Под публичными будут пониматься акционерные общества, которые размещают акции на рынке ценных бумаг (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). И только они обязаны будут указывать в уставе и ЕГРЮЛ, что являются публичными (п. 1 ст. 97 ГК РФ). В связи с этим таким АО желательно изменить наименование в уставе и ЕГРЮЛ с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».

Все остальные акционерные общества, которые не размещают свои акции на рынке ценных бумаг (и ЗАО, и ОАО), а также ООО будут считаться непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ). Но упоминать об этом в названии не надо. Поэтому на первый взгляд кажется, что тогда в уставе и ЕГРЮЛ менять ничего не надо. Да, верно, но только для ООО. Они и после 1 сентября будут называться по-старому. А вот с АО история другая. Важная деталь Акционерное общество, которое размещает акции на рынке ценных бумаг, после 1 сентября обязано добавить в свое наименование слово «публичное».

Как мы уже сказали, с 1 сентября больше не будет деления на ЗАО и ОАО. Поэтому закрытым акционерным обществам понадобится сменить в своем названии организационно-правовую форму «Закрытое акционерное общество» на «Акционерное общество». ОАО, которые публично не размещают ценные бумаги, нужно сменить «Открытое акционерное общество» на «Акционерное общество». Запомнить все это поможет таблица на странице 76, в которой мы сопоставили прежние и новые организационно-правовые формы.

Закон не требует, чтобы компания поменяла учредительный документ и наименование сразу после 1 сентября. Сделать это можно позже, одновременно с внесением каких-то других изменений в устав. До этого акционерные общества, которые соответствуют признакам публичных, будут считаться таковыми вне зависимости от того, как выглядит их наименование (п. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). А для ЗАО будут действовать положения Гражданского кодекса о непубличных акционерных обществах (п. 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Кроме того, в законе прямо сказано, что не требуется перерегистрировать компании, которые созданы до ввода поправок, в том числе ЗАО (п. 10 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Но затягивать с переименованием все-таки не стоит. Ведь если после 1 сентября название предприятия не будет соответствовать новым требованиям законодательства, это может вызвать лишние подозрения у контрагентов.

Изменения в уставе, включая новое наименование компании, нужно зарегистрировать. Для этого сдайте в инспекцию заявление по форме № Р13001 (утв. приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@). А к нему приложите протокол общего собрания акционеров и новую редакцию устава в двух экземплярах. Госпошлину платить не нужно (п. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Затем потребуется уведомить контрагентов о смене названия компании, заменить печати и переоформить банковские счета (карточку с образцами подписи и печати). А всю первичку, счета-фактуры и другие документы надо будет выписывать, указывая в наименовании компании новую организационно-правовую форму.

Поэтому, чтобы не было расхождений с договорами, заключенными до внесения изменений в ЕГРЮЛ, можно оформить с контрагентами дополнительные соглашения (см. образец ниже). Но делать это необязательно, равно как и перезаключать договоры на новые.

Что изменится в вашей работе в связи с масштабными поправками в Гражданском кодексе Важная деталь Компании, которые сменили свое наименование в уставе, не обязаны из-за этого перезаключать договоры. Но лучше оформить дополнительные соглашения с ними, чтобы исключить разницу с первичкой и счетами-фактурами.

Распечатать образец >>

Скачать образец в формате Word >>

Открытие новой компании

Когда зарегистрировать: ООО — в любое время, АО — лучше до 1 сентября.

Из-за разделения компаний на публичные и непубличные может встать вопрос: в какой форме лучше открывать новую компанию в ближайшее время?

Проще всего выбрать форму ООО. Даже если вы зарегистрируете его до 1 сентября, то после этой даты не придется менять наименование в уставе и ЕГРЮЛ. А по акционерным обществам надо будет (см. первый раздел этой статьи выше).

Если нужно создать именно АО, то зарегистрировать его лучше до 1 сентября. Дело в том, что сейчас в законе об акционерных обществах установлен размер уставного капитала только по старой классификации — для открытых и закрытых АО. Уставного капитала для публичных и непубличных акционерных обществ нет. Если законодатели к 1 сентября не успеют скорректировать эти нормы, то будет неясно, какой уставный капитал формировать для публичного или непубличного акционерного общества. Поэтому их регистрация может оказаться временно невозможной.

Какой может быть организационно-правовая форма компании
Сейчас С 1 сентября 2014 года
Открытое акционерное общество, которое размещает акции на рынке ценных бумаг (ОАО) Публичное акционерное общество (публичное АО)
Открытое акционерное общество, которое не размещает акции на рынке ценных бумаг (ОАО) Акционерное общество (АО)
Закрытое акционерное общество (ЗАО)
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Два генеральных директора в одной компании

Чем удобно двоевластие: один директор может без доверенности подписывать финансовые документы, когда другой отсутствует.

Важная деталь С 1 сентября в компании может быть два генеральных директора, но главбух только один.

С 1 сентября в любой компании может быть два генеральных директора, три и т. д. (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Они могут действовать совместно либо независимо друг от друга. При этом в уставе должно быть четко прописано, сколько в организации директоров и какая у каждого из них компетенция.

С одной стороны, это удобно. Ведь когда один директор в отпуске, другой может подписать срочный документ без доверенности. Кроме того, в крупных компаниях, в которых, например, несколько проектов, каждый из них может курировать свой директор.

С другой стороны, это риск злоупотреблений, когда, например, в отсутствие одного директора другой заключит какую-нибудь сделку в свою пользу. К тому же наличие двоевластия может запутать работников, чьи распоряжения им выполнять. Возьмем, к примеру, главбуха. При множестве генеральных директоров главбух в компании по-прежнему может быть только один. Получается, что компании нужно определить, по каким вопросам какому из руководителей он должен подчиняться.

Неденежные вклады в уставный капитал

Когда вносить: если учредитель планирует передать в уставный капитал неденежный вклад дешевле 20 000 руб. (компьютер, мебель и пр.), выгоднее оформить это до 1 сентября.

С 1 сентября при передаче в уставный капитал неденежных вкладов нужно получить отчет независимого оценщика. Причем независимо от стоимости вклада. Эти требования будут действовать как для АО, так и для ООО. И участники компании не смогут оценивать активы дороже оценочной цены (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Сейчас привлекать оценщика нужно, только при оплате уставного капитала акционерных компаний (п. 3 ст. 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). А для ООО независимая оценка требуется только для неденежных вкладов номинальной стоимостью свыше 20 000 руб. (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Осторожно! За то, что компания приняла в уставный капитал неденежный вклад без независимой оценки, инспекторы могут оштрафовать на 10 000 руб.

Что будет, если пренебречь независимой оценкой? Во-первых, возможен штраф 10 000 руб. за неправильный учет хозяйственных операций. В бухучете компания отражает активы по стоимости, определенной учредителями. Но если стоимость актива будет завышена по сравнению с рыночной, то инспекторы посчитают это нарушением учета хозяйственных операций (ст. 120 НК РФ).

Во-вторых, могут возникнуть проблемы в дальнейшем, когда компания решит увеличить уставный капитал. Инспекторы даже сейчас нередко запрашивают в таких случаях отчет по независимой оценке, а уж когда он станет обязательным, будут требовать тем более. При отсутствии этого документа могут отказать в регистрации изменений. Хотя компаниям удается доказать в суде, что инспекторы не вправе требовать отчет оценщика (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 8 февраля 2012 г. по делу № А19-7898/2011).

Поэтому, если учредитель ООО планирует передать в уставный капитал неденежный вклад 20 000 руб. или меньше, лучше оформить эту операцию до 1 сентября. Тогда не понадобится тратиться на независимую оценку.

Филиалы и представительства

Где упомянуть: даже после 1 сентября лучше вносить данные о филиалах и представительствах не только в ЕГРЮЛ, но и в устав.

С 1 сентября данные о филиалах и представительствах больше не нужно фиксировать в уставе компании. По новым правилам сведения о филиале обязательно указывать только в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 55 ГК РФ). Но это вовсе не значит, что нужно исключить эти сведения из действующих уставов. Новые правила касаются только филиалов и представительств, созданных 1 сентября и после.

Например, в вашей компании 1 июля открыт филиал. Поскольку он создан до вступления в силу поправок, то сведения об этом подразделении обязательно вносить в устав и ЕГРЮЛ. Второй филиал компания будет открывать 2 сентября. По нему необязательно вносить сведения в устав. Достаточно дополнить данные в ЕГРЮЛ.

Важная деталь Сведения о филиалах безопаснее отражать в уставе до тех пор, пока законодатели не поменяют нормы законов об ООО и АО, а также бланки для госрегистрации.

Но наряду с новыми правилами Гражданского кодекса РФ будут действовать и другие законы. Так, в уставе ООО обязательно приводить сведения о филиалах (п. 5 ст. 5 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Аналогичное требование установлено для АО (п. 6 ст. 5 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Кроме того, формы документов о регистрации изменений в ЕГРЮЛ тоже еще не скорректированы. Чтобы зарегистрировать филиал, компании требуется сдать уведомление о внесении изменений в учредительные документы по форме № Р13002. Сообщить в инспекцию о новом филиале, не внося данные о нем в устав, сейчас не получится. Если все эти нормативные акты не изменят, советуем и после 1 сентября отражать сведения о новых филиалах в уставе. Иначе не исключено, что инспекторы откажутся зарегистрировать филиал и поставить его на налоговый учет.

Еще три важных изменения в Гражданском кодексе РФ с 1 сентября
Что изменится Что сделать в связи с изменениями
В уставе компании достаточно упомянуть наименование населенного пункта, в котором она расположена. Точный адрес обязательно приводить только в ЕГРЮЛ. Это будет четко прописано в законе (п. 2, 3 ст. 54 ГК РФ) Если участники 1 сентября или позже будут регистрировать новую компанию, в ее уставе можно не приводить точный адрес. А отразить только название города. Тогда этот документ не нужно будет корректировать при переезде из одного офиса в другой. Из прежних уставов исключать точный адрес необязательно
Для всех акционерных обществ вводится обязательный аудит отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ). Сейчас получать аудиторское заключение необходимо ОАО. А также ЗАО, если за год, предшествующий отчетному, выручка превышает 400 млн руб. или сумма активов составляет более 60 млн руб. (п. 1 ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ) Закрытым акционерным обществам, для которых раньше не действовало правило об обязательном аудите, нужно будет впервые получить аудиторское заключение в 2015 году — к годовой отчетности за 2014 год. Так что пока есть время, чтобы спокойно проанализировать рынок аудиторов, выбрать подходящего и заключить с ним договор
Если у компании один акционер, сведения об этом должны быть указаны в ЕГРЮЛ, в уставе теперь они не обязательны (п. 6 ст. 98 ГК РФ). Такая ситуация может быть, если АО создал один учредитель или все акции приобрел один участник Раньше сведения о том, что у компании один участник, нужно было указывать в уставе. После 1 сентября эти сведения из устава можно исключить, но не обязательно

Главное, о чем важно помнить

1 ЗАО и ОАО с 1 сентября не будет, все они станут либо публичными акционерными обществами, либо непубличными.

2 Перерегистрировать уставы с 1 сентября необязательно. Но акционерным обществам лучше не откладывать переименование компании. Это исключит лишние вопросы контрагентов.

3 Для ООО все по-прежнему — организационно-правовую форму в уставе после 1 сентября менять не нужно.

Дополнительно про госрегистрацию компаний

Статьи: «Когда сообщать инспекции о том, что у компании сменились директор, адрес или учредители» («Главбух» № 6, 2014); «Чем рискует компания, если ее бизнес не совпадает с заявленными кодами ОКВЭД» («Главбух» № 19, 2013).

Документ: Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ.

Тест Учредитель ООО планирует в октябре 2014 года передать в качестве вклада в уставный капитал компьютер стоимостью 15 000 руб. Нужно ли будет получать заключение независимого оценщика? Да. Нет, не нужно. Если участник передает в уставный капитал неденежный вклад, нужно получить отчет оценщика. Это правило действует с 1 сентября 2014 года независимо от номинальной стоимости вклада (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа финансового руководителя

Самое выгодное предложение

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...

Вопрос в редакцию

Ответы на самые интересные вопросы мы публикуем в газете.

Вопрос чиновнику

Горячие линии с чиновниками проходят еженедельно.

Техподдержка

Не работает сайт или сервисы? Не приходит газета? Пишите сюда!


Рассылка




© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

Редакция газеты: info@gazeta-unp.ru | Администрация сайта: online@gazeta-unp.ru Политика конфиденциальности Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43629 от 18.01.2011


Зарегистрируйтесь и продолжите читать статью.
Это бесплатно и займет меньше минуты.

После регистрации совершенно бесплатно Вам будут доступны:

  • 12 495 статей на самые актуальные темы
  • ежеминутно обновляемые новости для бухгалтера
  • 5710 шаблонов и форм документов для работы
  • 10 электронных сервисов
Ваш подарок: «Гид по заполнению формы 6-НДФЛ» – сборник примеров заполнения нового отчета для самых разных ситуаций.
Подарок будет отправлен на Вашу почту сразу после регистрации.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Чтобы скачать файл, зарегистрируйтесь.
Это бесплатно и займет меньше минуты.

После регистрации совершенно бесплатно Вам будут доступны:

  • 12 495 статей на самые актуальные темы
  • ежеминутно обновляемые новости для бухгалтера
  • 5710 шаблонов и форм документов для работы
  • 10 электронных сервисов
Ваш подарок: «Гид по заполнению формы 6-НДФЛ» – сборник примеров заполнения нового отчета для самых разных ситуаций.
Подарок будет отправлен на Вашу почту сразу после регистрации.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль