Споры с регистрирующим органом при смене директора: идем в суд

1228

При смене лица, уполномоченного действовать от имени организации без доверенности, в регистрирующий орган подается соответствующее заявление. Чья подпись должна стоять в этом документе – старого или нового директора? Анализ арбитражной практики показывает, что решения инспекций об отказе регистрировать смену директора активно оспариваются.

До 2006 года споры о том, кто должен подписывать заявление – старый директор или новый, велись по формальным основаниям. Налоговые органы считали, что заявление должен подавать старый директор. ВАС РФ в 2006 году указал, что заявителем должен выступать вновь назначенный руководитель. Сами учредители не вправе подавать заявления о смене директора в ИФНС (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.09 № А56-41392/2008). Теперь такие споры перетекли в другую плоскость – корпоративную – и чаще всего возникают, если есть разногласия между учредителями.

Суд – о правомерности избрания директора

Судьи по-разному относятся к такого рода спорам. Ведь, решая вопрос о правомерности отказа инспекции, им придется определить, кто действительно является директором (в т.ч. оценить правомерность решения общего собрания или совета директоров о назначении директора), а не только установить, права ли формально ИФНС, вынося решение на основе имеющихся у нее сведений.

Иногда суды не оценивают юридическую силу решения, утвердившего нового директора, ссылаясь на то, что порядок рассмотрения судом корпоративных споров и споров с налоговыми органами различен (оспаривание решения ИФНС должно быть рассмотрено в особом порядке согласно главе 24 АПК РФ). Вопросы корпоративных разногласий не входят в предмет исследования инспекции, и ИФНС, принимая свое решение, не вправе вмешиваться в деятельность хозяйствующих субъектов (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.06 № А56-2712/2006).

В других случаях суды апеллируют к разъяснениям ВАС РФ о применении Федерального закона 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Если стороны спора ссылаются на решение общего собрания акционеров, говорится в них, и суд ранее установил, что оно принято с нарушениями, то судьям следует, независимо от того, было ли решение оспорено акционерами, признать его недействительным и разрешить спор, руководствуясь нормами закона (п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 № 19).

Так, в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.08 № А56-4771/2008 судьи исследовали юридическую силу решения общего собрания о назначении нового директора. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, был составлен на основании содержащихся в ЕГРЮЛ данных, а не на основании данных реестра акционеров. Суд пришел к выводу, что на собрании имелся кворум и принимаемые решения соответствовали определенной уставом компетенции собрания.

Решение по корпоративному спору – на суд с инспекцией

Можно ли ссылаться в судебных спорах с ИФНС на решения суда по корпоративному спору? По нашему мнению, ссылаться надо в любом случае, но воспримет ли суд эту ссылку в качестве доказательства по спору с инспекцией, спрогнозировать сложно. В некоторых случаях суды считают, что выводы по корпоративному спору не доказывают, что отказ ИФНС неправомерен, поскольку инспекция принимала свое решение до того, как суд разрешил разногласия между акционерами (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.06 № А56-50786/04).

Директор назначен советом директоров

ВАС РФ указал на необходимость оценки только тех решений общего собрания, на которые сторона ссылается в данном споре. Поэтому спорящим необходимо определиться, с чем они не согласны – только с решением совета директоров, утвердившим нового директора, или же еще и с решением общего собрания, утвердившего состав совета директоров (см. постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.10.08 № А56-9614/2008). В аналогичной ситуации, когда общество сразу сослалось на недействительность обоих решений, суд дал им оценку и сделал вывод о том, что собрание акционеров проведено с нарушением Закона № 208-ФЗ. Следовательно, решение собрания об избрании совета директоров не имеет юридической силы, как и решение совета директоров об избрании генерального директора (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.08 № А56-55128/2005).

Итак, анализ арбитражной практики показывает, что решения инспекций активно оспариваются при корпоративных спорах, и суд в таких ситуациях определяет, кто по существу является руководителем организации. Татьяна Никитина, старший юрист юридической компании Pen&Paper

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Ваша персональная подборка

    Подписка на статьи

    Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

    Рекомендации по теме

    Школа финансового руководителя

    Самое выгодное предложение

    Проверь свои знания и приобрети новые

    Записаться

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией

    А еще...

    Вопрос в редакцию

    Ответы на самые интересные вопросы мы публикуем в газете.

    Вопрос чиновнику

    Горячие линии с чиновниками проходят еженедельно.

    Техподдержка

    Не работает сайт или сервисы? Не приходит газета? Пишите сюда!





    Топ-10 главных тем номера

    Как с 1 октября 2017 года оформлять счета-фактуры и вести книги по НДС

    Бухгалтерский справочник по исправлению ошибок в документах

    Как работать с онлайн-кассой после 1 июля 2017 года

    Как избежать случайных ошибок в расчете отпускных

    Как сверить налоговую нагрузку компании с безопасными показателями

    Готовые ответы на требования инспекторов по новой отчетности

    Почему блокируют клиент-банк. Реальные основания и мифы

    Как заполнять платежные поручения по взносам: новые правила

    Как компаниям платить налоги друг за друга, чтобы деньги попали в бюджет

    Бухгалтерские секреты, которые каждый день упрощают работу коллег

    © 2007–2017 ООО «Актион управление и финансы»

    Редакция газеты: info@gazeta-unp.ru | Администрация сайта: online@gazeta-unp.ru
    Политика конфиденциальности
    Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62334 от 03.07.2015;
    Политика обработки персональных данных

    
    • Мы в соцсетях
    Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.

    Внимание!
    Вы читаете профессиональную статью для бухгалтера.
    Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

    Это бесплатно и займет 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль
    ×
    Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

    Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль