Скрытые опасности простого способа избавиться от юрлица

390
Многие юридические фирмы предлагают избавление от проблемной компании без громоздкой и небезопасной процедуры ликвидации – с помощью реорганизации. Суть в том, что формально ликвидации не будет, но ненужное юрлицо все равно «исчезнет». Однако такая процедура таит в себе риски, о которых поставщики подобных услуг далеко не всегда упоминают.

Многие юридические фирмы предлагают избавление от проблемной компании без громоздкой и небезопасной процедуры ликвидации – с помощью реорганизации. Суть в том, что формально ликвидации не будет, но ненужное юрлицо все равно «исчезнет». Однако такая процедура таит в себе риски, о которых поставщики подобных услуг далеко не всегда упоминают.

Способ избавиться от юрлица с помощью реорганизации в общих чертах выглядит так. Учредители принимают решение о присоединении к другому юридическому лицу, уведомляют налоговиков и кредиторов, готовят передаточный акт и регистрируют изменения. Результатом становится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединившейся компании. Чтобы окончательно запутать концы, обычно процедуру проделывают несколько раз.

Как обычно объясняют юристы, никаких ограничений для реорганизации нет. Специальная налоговая отчетность при реорганизации не сдается, а все обязанности по уплате налогов, пеней и санкций переходят правопреемнику (п. 1, 2 ст. 50 НК РФ).

Даже требования кредиторов не смогут приостановить реорганизацию (ст. 60 ГК РФ). Правда, всегда осторожные юристы добавляют, что реорганизация не избавляет от уголовной ответственности (хотя истребовать какие-либо документы для проверки, а также доказать вину правоохранителям вряд ли удастся). Однако на самом деле это не все опасности.

Юридические опасности реорганизации

Арбитражные суды неоднократно объясняли, что в соответст­вии со статьей 153 Гражданского кодекса реорганизация компании является сделкой (постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.07.05 № А19-20100/03-23-4-Ф02-3218/05-С2). Соответственно реорганизацию, как и любую другую сделку, можно признать недействительной или ничтожной.

На практике чаще всего компанию присоединяют к однодневке, которая может быть зарегистрирована, к примеру, по утерянному паспорту. Этого достаточно для признания всех сделок ничтожными (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.06.07 № А57-563/06). Собственно регистрацию однодневки также могут признать недействительной, например, по причине того же утерянного паспорта. Если реорганизация уже состоялась, то такая ситуация повлечет за собой «воскрешение» реорганизованной компании.

Следующая опасность кроется в избавлении от активов. Обычно имущество передается другой подконтрольной компании безвозмездно либо по договорам купли-продажи. Однако обе сделки налоговики могут оспорить как не имеющие реального экономического смысла (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 08.05.08 № А12-13090/07-С51).

Как снижают риски. Безопаснее, когда «принимающая» компания зарегистрирована на реального человека, который при необходимости готов посетить налоговую. Кроме того, рисков меньше, если такая «ликвидация» проводится в отношении компаний, у которых нет дорогостоящих активов. А уж если они имелись, то от них избавились по максимуму легально и заблаговременно.

Бухгалтерские опасности реорганизации

Компания обязана провести инвентаризацию имущества и обязательств (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Отчетность и все документы передаются правопреемнику на основании передаточного акта, подписанного сторонами. Неполное или формальное отражение данных позволяет налоговикам отказать в регистрации (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.02.08 № Ф04-906/2008(496-А45-15)).

Как снижают риски. Чем меньше имущества у компании, тем проще и безопаснее.

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа финансового руководителя

Самое выгодное предложение

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...

Вопрос в редакцию

Ответы на самые интересные вопросы мы публикуем в газете.

Вопрос чиновнику

Горячие линии с чиновниками проходят еженедельно.

Техподдержка

Не работает сайт или сервисы? Не приходит газета? Пишите сюда!


Рассылка




© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

Редакция газеты: info@gazeta-unp.ru | Администрация сайта: online@gazeta-unp.ru Политика конфиденциальности Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43629 от 18.01.2011


Внимание! Вы читаете профессиональную статью для бухгалтера.
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

Это бесплатно и займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль