Скрытые опасности простого способа избавиться от юрлица

399
Многие юридические фирмы предлагают избавление от проблемной компании без громоздкой и небезопасной процедуры ликвидации – с помощью реорганизации. Суть в том, что формально ликвидации не будет, но ненужное юрлицо все равно «исчезнет». Однако такая процедура таит в себе риски, о которых поставщики подобных услуг далеко не всегда упоминают.

Многие юридические фирмы предлагают избавление от проблемной компании без громоздкой и небезопасной процедуры ликвидации – с помощью реорганизации. Суть в том, что формально ликвидации не будет, но ненужное юрлицо все равно «исчезнет». Однако такая процедура таит в себе риски, о которых поставщики подобных услуг далеко не всегда упоминают.

Способ избавиться от юрлица с помощью реорганизации в общих чертах выглядит так. Учредители принимают решение о присоединении к другому юридическому лицу, уведомляют налоговиков и кредиторов, готовят передаточный акт и регистрируют изменения. Результатом становится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединившейся компании. Чтобы окончательно запутать концы, обычно процедуру проделывают несколько раз.

Как обычно объясняют юристы, никаких ограничений для реорганизации нет. Специальная налоговая отчетность при реорганизации не сдается, а все обязанности по уплате налогов, пеней и санкций переходят правопреемнику (п. 1, 2 ст. 50 НК РФ).

Даже требования кредиторов не смогут приостановить реорганизацию (ст. 60 ГК РФ). Правда, всегда осторожные юристы добавляют, что реорганизация не избавляет от уголовной ответственности (хотя истребовать какие-либо документы для проверки, а также доказать вину правоохранителям вряд ли удастся). Однако на самом деле это не все опасности.

Юридические опасности реорганизации

Арбитражные суды неоднократно объясняли, что в соответст­вии со статьей 153 Гражданского кодекса реорганизация компании является сделкой (постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.07.05 № А19-20100/03-23-4-Ф02-3218/05-С2). Соответственно реорганизацию, как и любую другую сделку, можно признать недействительной или ничтожной.

На практике чаще всего компанию присоединяют к однодневке, которая может быть зарегистрирована, к примеру, по утерянному паспорту. Этого достаточно для признания всех сделок ничтожными (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.06.07 № А57-563/06). Собственно регистрацию однодневки также могут признать недействительной, например, по причине того же утерянного паспорта. Если реорганизация уже состоялась, то такая ситуация повлечет за собой «воскрешение» реорганизованной компании.

Следующая опасность кроется в избавлении от активов. Обычно имущество передается другой подконтрольной компании безвозмездно либо по договорам купли-продажи. Однако обе сделки налоговики могут оспорить как не имеющие реального экономического смысла (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 08.05.08 № А12-13090/07-С51).

Как снижают риски. Безопаснее, когда «принимающая» компания зарегистрирована на реального человека, который при необходимости готов посетить налоговую. Кроме того, рисков меньше, если такая «ликвидация» проводится в отношении компаний, у которых нет дорогостоящих активов. А уж если они имелись, то от них избавились по максимуму легально и заблаговременно.

Бухгалтерские опасности реорганизации

Компания обязана провести инвентаризацию имущества и обязательств (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Отчетность и все документы передаются правопреемнику на основании передаточного акта, подписанного сторонами. Неполное или формальное отражение данных позволяет налоговикам отказать в регистрации (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.02.08 № Ф04-906/2008(496-А45-15)).

Как снижают риски. Чем меньше имущества у компании, тем проще и безопаснее.

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Ваша персональная подборка

    Подписка на статьи

    Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

    Рекомендации по теме

    Школа финансового руководителя

    Самое выгодное предложение

    Проверь свои знания и приобрети новые

    Записаться

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией

    А еще...

    Вопрос в редакцию

    Ответы на самые интересные вопросы мы публикуем в газете.

    Вопрос чиновнику

    Горячие линии с чиновниками проходят еженедельно.

    Техподдержка

    Не работает сайт или сервисы? Не приходит газета? Пишите сюда!





    Топ-10 главных тем номера

    Как с 1 октября 2017 года оформлять счета-фактуры и вести книги по НДС

    Бухгалтерский справочник по исправлению ошибок в документах

    Как работать с онлайн-кассой после 1 июля 2017 года

    Как избежать случайных ошибок в расчете отпускных

    Как сверить налоговую нагрузку компании с безопасными показателями

    Готовые ответы на требования инспекторов по новой отчетности

    Почему блокируют клиент-банк. Реальные основания и мифы

    Как заполнять платежные поручения по взносам: новые правила

    Как компаниям платить налоги друг за друга, чтобы деньги попали в бюджет

    Бухгалтерские секреты, которые каждый день упрощают работу коллег

    © 2007–2017 ООО «Актион управление и финансы»

    Редакция газеты: info@gazeta-unp.ru | Администрация сайта: online@gazeta-unp.ru
    Политика конфиденциальности
    Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62334 от 03.07.2015;
    Политика обработки персональных данных

    
    • Мы в соцсетях
    Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.

    Внимание!
    Вы читаете профессиональную статью для бухгалтера.
    Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

    Это бесплатно и займет 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль
    ×
    Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

    Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль