Типовые уставы в 2020 году понадобятся, чтобы зарегистрировать новое ООО. Минэкономразвития опубликовало 36 типовых документов. "Учет. Налоги. Право" разобралась, как выбрать подходящий устав, и рассказала последние новости про типовые уставы.
Стало значительно проще зарегистрировать компанию. Чтобы создать новое ООО, больше не потребуется выдумывать свой устав. Минэкономразвития опубликовало 36 типовых документов в приказе от 01.08.2018 № 411. Приказ с типовыми формами вступил в силу 24 июня 2019 года. С этого дня ООО вправе выбрать один из 36 типовых уставов и сообщить его порядковый номер при регистрации в инспекции.
Выберите типовой устав компании
Кому выгодно перейти на типовые уставы в 2020 году
Компания может фактически не пользоваться уставом. Она создает его только для регистрации бизнеса. Поэтому не записывает в документ особые правила работы, а в деятельности применяет нормы закона. В таком случае организации выгодно перейти на типовые уставы (п. 2 ст. 52 ГК).
Формы уставов разработали только для ООО. Их могут использовать и новые, и действующие компании. Перейти на типовой устав выгодно. Его копии не нужно заверять у нотариуса, чтобы представить их в банк либо контрагентам. Компания сообщит им номер типового устава, а заинтересованные смогут ознакомиться с документом в интернете. А если организация переедет или сменит название, то ей не надо корректировать типовой устав. В нем отсутствуют сведения о наименовании, адресе и размере уставного капитала.
Перейти на типовые уставы не получится у компаний, в которых более 15 участников. Им обязательно вводить ревизионную комиссию, а значит, положения о ней должны быть в уставе (п. 6 ст. 32, ст. 47 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В типовых формах этого нет. Еще они не подойдут компаниям, где есть совет директоров или правление. Их полномочия будут незаконными, если в уставе нет упоминаний о них (п. 2, 2.1 ст. 32, ст. 41 Закона № 14-ФЗ).
Без визита к нотариусу теперь не обойтись
Вместо постоянных визитов к нотариусу можно воспользоваться альтернативным способом, чтобы удостоверить решения участников ООО или АО. Но он будет считаться юридически значимым, только в одном случае.
Типовые уставы ООО 2020: как выбрать
Выбрать подходящий устав можно по следующим критериям:
- количество учредителей;
- предусмотрен ли выход участника из ООО;
- порядок передачи доли в бизнесе другим;
- переходит ли доля по наследству.
Таблица критериев: как выбрать типовой устав
Из 36 типовых уставов ООО выберите наиболее подходящий вашей компании. Они отличаются по семи критериям.
Продажа доли в ООО третьим лицам. Все типовые уставы разрешают участникам продавать, дарить свою долю тем, кто не входит в состав участников. Но в одних случаях нужно получить согласие остальных участников, чтобы продать или подарить долю, а в других такое согласие не нужно. Чтобы свободно распоряжаться долей, выбирайте уставы 3, 4, 9, 10, 15, 16, 21, 22, 27, 28, 33 и 34.
Право преимущественной покупки доли. По общему правилу, если участник решит продать долю, он сначала предлагает ее другим участникам. В случае их отказа он вправе продать долю на сторону. Типовые уставы 4, 10, 16, 22, 28 и 34 содержат пункт, который исключает право преимущественной покупки доли. Выбирайте эти номера, если хотите продавать долю кому угодно.
Продажа доли другому участнику. По правилам 24 уставов участник вправе продать свою долю другому участнику без согласия всех остальных участников. А вот по правилам уставов 5, 6, 11, 12, 17, 18, 23, 24, 29, 30, 35 и 36 продать долю втихую не получится.
В 2020 году годовой отчет ООО можно утвердить заочным голосованием (опросным путем), а выйти из состава ООО можно по правилам устава. Такие поправки в конце июля 2020 года подписал президент.
Как наследники получают долю. В 30 уставах наследники получают долю без согласия участников, то есть становятся новыми участниками автоматически. Типовые уставы 6, 12, 18, 24, 30 и 36 содержат условие, по которому наследники получат долю только с согласия всех участников. Если участники откажут, то наследники вместо доли в ООО получат деньги.
Право выхода из ООО. Выйти разрешают 6 типовых уставов: 2, 8, 14, 20, 26 и 32. В остальных 30 такой возможности нет. Чтобы выйти, придется продать долю.
Если в ООО единственный участник, он в любом случае не может выйти из общества (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Поэтому ООО с одним участником может выбрать уставы с правом выхода, но фактически этим правом участник не воспользуется.
Сила решения участников. Уставы с 1-го по 18-й требуют, чтобы нотариус удостоверял решения общего собрания участников. Для этого нужно пригласить нотариуса на собрание либо договориться провести собрание в нотариальной конторе. По итогам собрания нотариус выдает свидетельство (ч. 1 ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате). Если не хотите платить нотариусу, выбирайте устав с 19-го по 36-й. Тогда все участники подписывают решение и оно вступает в силу.
Управление в ООО. В уставах с 1-го по 6-й и с 19-го по 24-й обществом управляет гендиректор. Срок полномочий директора — пять лет. В остальных версиях уставов руководители общества — его участники: либо как самостоятельно действующие директора в уставах 7—12, 25—30, либо как совместно действующие директора в уставах 13—18, 31—36. При таком подходе участникам не придется избирать и переизбирать директоров.
Образец типового устава 2020 года
|
Типовой устав № 1, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью I. Общие положения 1. Общество с ограниченной ответственностью (далее - Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации. II. Права и обязанности участников Общества 2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"). III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу 3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. 4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества. 5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. 6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается. IV. Выход участника из Общества 7. Выход участника из Общества не предусмотрен. V. Управление в Обществе 8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". 9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения. 10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет. 11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам 12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность 13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". VIII. Реорганизация и ликвидация Общества 14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. |
Как перейти на типовой устав ООО в 2020 году
Чтобы перейти на типовые уставы, проведите общее собрание, где на повестке дня участники примут решение о переходе. Его утверждают большинством — 2/3 — голосов (подп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).
Затем в течение пяти дней сформируйте заявление по форме Р14001 (утв. приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). В ней пока нет отдельных полей для номера устава. Поэтому его не надо отражать в заявлении, но приложить к нему решение участников ООО потребуется. В нем и отразите, какой по номеру типовой устав будете применять.
Процедура схожая, если заново регистрируете ООО. Единственное отличие — в форме заявления, которое нужно представить. Берите бланк Р11001 (утв. приказом № ММВ-7-6/25@). В нем также пока нет поля для отметки о типовом уставе, поэтому заполняйте его как обычно. Если впоследствии правила работы компании изменятся и потребуется индивидуальный устав, от типовой формы надо отказаться. Ведь в нее запрещено добавлять сведения или менять пункты.
Особенности применения типовых уставов в 2020 году
Типовые уставы облегчат регистрацию ООО. Не надо будет искать образец устава, перестраивать его под себя. Также компания избежит ситуации, когда положения ее устава будут противоречить Федеральному закону от 08.02.98 № 14-ФЗ или друг другу.
Все пункты типовых документов утвердило Минэкономразвития, и риска противоречий нет. Кроме того, при изменениях законодательства компаниям не придется переделывать устав. Формы будут обновлять централизованно (абз. 4 п. 1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ).
Вносить дополнительные сведения и изменения в уставы нельзя. Ведь после изменений документ уже не будет типовым. Учредители в любой момент могут отказаться использовать типовой устав и утвердить индивидуальный (п. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ). Сделать это можно по решению участников общества. Новый устав потребуется представить в инспекцию для регистрации.
Один типовой устав можно будет сменить на другой. Например, если компания применяет устав № 1 и ей понадобится ввести право на выход участника из общества, можно заменить его на устав № 2, 8, 14, 20, 26 или 32. Для этого необходимо подать в налоговую инспекцию заявление по форме № Р14001.
Типовой устав может и навредить компании. Инспекторы, которых мы опросили, считают, что типовой устав - признак однодневки. Но только из-за него компанию не обвинят. А вот если у организации к тому же недостоверный адрес, номинальный руководитель, то к ней проявят пристальное внимание. Поэтому безопаснее тщательнее проверять контрагентов с типовым уставом.
Увеличение размера страховых взносов для ИП, читайте в Системе Главбух.