text
Газета

Реорганизация предприятия

  • 25 мая 2015
  • 2847

При реорганизации предприятия, независимо от того, слияние это, присоединение или преобразование, необходимо пройти определенную процедуру. Мы подготовили подробную инструкцию, которая поможет провести реорганизацию без лишних хлопот.

Реорганизация предприятия может проводиться в форме присоединения, разделения, выделения и преобразования. Во всех этих случаях компании необходимо выполнить следующие действия.  

Шаг 1. Выбираем форму реорганизации предприятия

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица нужно письменно уведомить об этом регистрирующий орган. К уведомлению надо приложить решение о реорганизации (за исключением случаев реорганизации в форме преобразования).

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Причем, уведомление направляет юридическое лицо, которое приняло решение последним, либо лицо, указанное в решении о реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования).

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации предприятия могут быть:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
  • если в реорганизации участвует два и более юридических лица, заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.  Заявителем также может быть иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
  • иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Уведомление о реорганизации компании необходимо опубликовать в «Вестнике государственной регистрации». В уведомлении указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, а также порядок и условия заявления кредиторами своих требований. Уведомление необходимо опубликовать два раза. Если реорганизация предприятия осуществляется в форме преобразования,  публиковать сведения о реорганизации не требуется.

Шаг 2. Формируем пакет документов для реорганизации

После того как сведения о реорганизации предприятия опубликованы дважды (за исключением реорганизации в форме преобразования), нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган. При разных формах реорганизации необходимо сдавать разные пакеты документов.

Реорганизация в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения одна или несколько организаций становятся частью другой компании. В этом случае необходим следующий пакет документов:

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
  • Договор о присоединении.

Реорганизация в форме преобразования, выделения, разделения или слияния

При реорганизации в форме преобразования, выделения, разделения или слияния потребуются следующие документы:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
  • Учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде.
  • Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре.
  • Передаточный акт (при разделении и выделении).
  • Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса«Уплата госпошлины».
  • Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда.

Шаг 3. Определяемся с инспекцией

При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

Шаг 4. Сдаем документы

Подать документы на реорганизацию предприятия можно одним из нескольких способов:

  • непосредственно в инспекцию лично;
  • через представителя по нотариально удостоверенной доверенности;
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения. В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express;
  • ·в электронном виде. В этом случае документы придется отсканировать и заверить электронной цифровой подписью, либо нотариально. Технические требования к электронным документам можно посмотреть на сайте ФНС России.

Инспекция примет документы и выдаст расписку в их получении.

Шаг 5. Получаем документы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя с нотариально удостоверенной доверенностью может получить документы о государственной регистрации:

  • свидетельство о государственной регистрации;
  • один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
  • лист записи ЕГРЮЛ.

Если лично за документами приехать не удалось, их могут отправить на адрес компании по почте. А в Москве – даже пришлют с курьером DHL Express или Pony Express.

При реорганизации предприятия базу по взносам обнулять рискованно

В связи с изменениями в ГК РФ прошлой осенью многие ЗАО решили преобразоваться в ООО. Разберемся, как в этом случае определять предельную базу по страховым взносам в ПФР и ФСС — заново или с учетом доходов с начала года.

Мы считаем, что базу можно определять с учетом доходов до реорганизации предприятия. Но эта позиция спорная.

Специалисты Минтруда считают, что с момента регистрации новой компании базу для расчета взносов надо определять заново (письмо от 05.09.14 № 17–3/10/В-5634). По их мнению, при реорганизации путем преобразования создается новая организация. А если компания создана после начала года, то базу по взносам надо считать со дня создания до конца года (ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

В то же время есть аргументы, чтобы не обнулять базу. При реорганизации предприятия права и обязанности компании не меняются (п. 5 ст. 58 ГК РФ). После реорганизации компании трудовые отношения с сотрудниками не прекращаются (ст. 75 ТК РФ). А значит, лимит по взносам надо определять с учетом зарплаты с начала года. Правда, доказать это получится только в суде. Но судебные решения по данному вопросу в большинстве регионов в пользу компаний (постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.13 № 09 АП-25293/2013, Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.08.13 № А19-2568/2013).

Можно ли перейти на упрощенку после реорганизации

Вновь созданные организации вправе применять упрощенку с момента постановки на учет в инспекции. Организации, возникшие в результате реорганизации, тоже считаются вновь созданными. Поэтому на них распространяется такой же порядок (письмо Минфина России от 13.02.15 № 03-11-06/2/6553). Например, ООО, возникшее в результате преобразования ЗАО, вправе применять упрощенку с даты, отраженной в свидетельстве о постановке нового общества на налоговый учет. Для этого в инспекцию надо подать уведомление по форме 26.2–1 (приложение 1 к приказу ФНС России от 02.11.12 № ММВ-7-3/829@). В ячейке «Признак налогоплательщика» реорганизованная компания записывает код 2. Уведомить инспекцию о переходе на упрощенку надо и в том случае, если реорганизуемая компания уже была на данном спецрежиме.

Подготовлено по материалам: Федеральной налоговой службы

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно, и не займёт много времени, а вы будете в курсе полезной информации, которая нужна Вам для работы.

Рекомендации по теме

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!

Внимание!
Вы читаете профессиональную статью для бухгалтера.
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

Мы заботимся о качестве материалов на сайте и чтобы защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи и сервисы в закрытом доступе.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
.... чтобы ознакомиться со сведениями
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.